特斯拉股票在經歷了最近那波看空后，再度一飛沖天；

SpaceX的星艦在經歷了初期的不順后，居然第三次回收成功；

投資的人工智能初創企業xAI，估值在近期飆升，自5月進入融資階段以來已經翻了一倍多，目前已突破500億美元。

上述種種疊加到一起，根據彭博億萬富翁指數本月11日的統計，馬老板的個人凈資產在當前的時間節點已經突破了4400億美元大關。同時他還是史上第一個個人凈資產突破4000億美元大關的富豪。

▲ 今年6月，經由股東大會高比例通過，馬老板“再度”明確將獲得董事會2018年許諾的“薪酬包”。此舉實際是為了應對今年1月末，法院的判決

而這一切如果再加上，他最近在政治站隊中押中了大獎，一舉獲得“官身”加持，可以被尊稱一句“馬部長”……相信人人都會覺得這哥們當前一定處于一個——志得意滿+躊躇滿志+意氣風發的超級疊加狀態對吧？

那你可就錯了，而且是大錯特錯。事實上，馬老板現在就算沒有到氣急敗壞、急火攻心的程度，也絕對是憋著一口氣難以下咽。縱觀其最近的推特，幾乎就差直接把討薪和喊冤，掛在嘴上了。

因為年初特斯拉董事會兌現的，當時市值近560億美元，目前已經增值到超過千億美元的股票期權包，黃了。

而且，不僅黃了，他還得搭上打官司的幾億美元律師費……

從激勵方案到對賭協議

各種億萬富翁指數里統計的4400多億美刀的資產，其實大家看個大概也就是，因為里面涉及一大堆估值中或者并沒有上市的資產，比如SpaceX以及xAI等等。畢竟是存在巨大的不確定性。

▲ SpaceX的軍事痕跡過于濃重，而xAI還帶著很大的技術不確定性，所以特斯拉無異是目前馬老板最可靠的資產

而唯獨特斯拉的股票，卻是實打實的。而且這確實是馬老板一直以來，最為珍視的一項資產。其中不但傾注了其作為CEO二十年的努力，其中更有超越職責范圍，運用自身跨企業甚至跨行業影響力，甚至是豁出臉面的付出。可以說馬老板最后拿到手里的每一股，都有著嘔心瀝血的付出，全都是他該得的。

而到目前為止，老馬從特斯拉獲取的股票，主要是通過兩次股權激勵協議獲得的。

2012年簽署的第一次股權激勵協議，盡管從數據看也比較苛刻，但總體還像是比較正常的對CEO的股權激勵協議。當時的協議，涵蓋了企業市值和生產經營目標兩個方面，共設有10個目標節點。

市值目標為從當時的32億美元市值開始，每增長40億美元設為一個目標，直到第10級的432億美元。而經營目標則是從 Model X車型正式上市開始，一直到第10級的合計量產達到30萬輛整車。

▲ 2014年亮相特斯拉年度股東大會。但正式上市要到一年以后

對應的激勵方式為，市值目標與經營目標綁定，同時完成市值增長和經營目標各一，則老馬可以獲得0.5%的期權獎勵。全部十個目標節點，總共可以獲得企業5%的股票。

再次強調，這份始于2012年完成于2018年的激勵協議，在歐美商界比較常見也相對公平。按照節點設置了獎勵，完成幾級拿幾級的股票期權。但2018年的第二次期權激勵協議，就是另一碼事了。

眾所周知，在2018年的時候，特斯拉曾經面臨迄今為止最大的一次危機。彼時，雖然后來被證明開辟新局面的Model3已經量產，但北美的工廠卻面臨空前嚴峻的產能瓶頸問題。此外在持續十幾年的持續虧損，以及一次又一次希望到失望地炒作后，資本市場也對特斯拉出現了疲態。

▲ 如何對沖實際非常兇險的破產輿情？2018年馬斯克展示了自己的網紅營銷技巧，其醉倒在一輛Model3旁邊，胸前舉著一個牌子，配文：Bankwupt！（破產！）——然而破產的英文字母拼錯了，本來是紙牌上把“r”換成了“w”。于是，真的事情就整得和假的一樣了

隨著十余年來逐漸家大業大，在當時的節點上，想要度過危機所需的融資和投入，遠勝于2009年Model S發布前夕的狀況。

所以在這個時候，馬斯克再次被董事會推出來，當作救命稻草。而這一次為了能夠激勵老馬爆發出更大的能量，帶領公司徹底走出困境并實現遠超最初預想的發展，特斯拉董事會制定了第二次股權激勵計劃——

市值目標：從1000億美元開始，每上升500億美元為一級，到6500億美元，總計拆分成12個等級。

經營目標：包括特斯拉總收入和息稅前利潤（Earnings Before Interest Depreciation and Amortization，在毛利的基礎上進一步扣除了其他運營費用但保留了利息和所得稅的影響，縮寫EBIDA），總收入提升從200億美元到1750億美元，EBIDA自15億美元至140億美元，各分為8個等級。

根據已知的訊息，特斯拉董事會對這一次的激勵計劃的目標，是既要將特斯拉的市值推上6500億美元的大關一躍而成為具有世界影響力的超級企業，又想一舉扭轉經營狀況。不僅要扭虧，甚至要大幅度盈利。

如果不以目前的結果論，站在當時的視角下，這份計劃已經超出了野心勃勃的范疇，而是要把老馬這個CEO當作超人來用了。而且，其最具爭議性的是激勵方式以及過分苛刻的限制。

根據協議，理論上每跨越一個市值臺階并完成相應的經營目標，馬斯克就能獲得1%的股權激勵。但整個激勵計劃不但設置一個10年的考核期限，在這個時間段內，CEO不會獲得特斯拉任何其他的薪資和福利。而如果未能實現任何里程碑考核目標，其也不會獲得其他補償。

▲ 2018年簽約，2019年拔地而起的特斯拉臨港超級工廠——這是之后創造一切奇跡的根本，因為是由這座設在中國的工廠，將所有的炒作和營銷技巧，化為了實際的產量。當然馬斯克也應該感謝他的中國擁躉們

而其中唯一留給老馬可以“自由選擇”的部分，是可以在這兩項各8個經營目標中，任選12項作為實際考核項。這實際并非常規意義上的激勵方案，而是不折不扣的歐美商業對賭協議。說難聽點，這特斯拉的董事會完全是把他們的CEO，當作許愿池里的王八了。

然而問題在于，并不需要十年，而是從2019年算起僅僅五年，當2023年末的時候，所有那些原本被認為苛刻至極的目標，無論是市值還是經營目標，乃至于扭虧為盈以及利潤率，就都已經不折不扣地實現了！

2024年初的時候，眼看著按照當時股價計算，高達558億美元的期權花紅，就要被老馬順利入手……

且慢！一場六年前的官司有初步結果了。

▲ 特拉華州衡平法院法官凱瑟琳·麥考密克，兩次裁定馬老板的薪酬協議無效

美國特拉華州衡平法院（The Court of Chancery of the State of Delaware）于今年一月一審裁決，2018年特斯拉董事會與馬斯克簽署的薪酬協議無效！

CEO的薪資，到底誰說了算？

2018年4月的時候，一位名叫理查德·托內塔的特斯拉“股東”，于特斯拉注冊地特拉華州提起訴訟，要求法院裁決特斯拉董事會與CEO馬斯克簽署的“激勵協議”無效。其理由為，該激勵方案存在嚴重的“不公平”問題。

而這里特別要說明一點的是，上面之所以對股東一詞用上雙引號，是因為這位起訴者據查在發起訴訟時持有特斯拉的股份，只有9股而已。對的，作者真的沒打錯，不是9手，而是真的只有9股。

▲ 持有9股的特斯拉股東理查德·托內塔，據說其“正職”是某重金屬樂隊的鼓手

這個訴訟，在特拉華特拉華州衡平法院扯皮了差不多6年之久，然后在今年1月份判了。

法官凱瑟琳·麥考密克決定支持理查德·托內塔的訴求，判決撤銷這項薪酬計劃。

其作出終裁的觀點和理由闡述如下：

1.凱瑟琳法官認為特斯拉董事會的獨立性不足——很多成員與老馬的關系實在過于親密了，日常就是一副唯“馬”首是瞻的架勢；

2.特斯拉董事會在和CEO簽署協議后，向各級股東和投資人披露的信息既不夠完整，也不算準確，未能充分說明馬斯克在其他公司的職責對特斯拉的影響；

3.綜上所述，特斯拉董事會沒有辦法能證明薪酬方案的合理性，談判過程的公平性，所以方案無效。

▲ 特斯拉高管與董事會全覽，右側為現董事會成員。法官認為，這幫人現在太聽CEO馬斯克的話了

一審結果公布之后，老馬直接在自己的X個人主頁上發了一推——“Never incorporate your companyin the state of Delaware”。

▲ 切勿在特拉華州注冊您的公司——結尾應該有感嘆號，而且不止一個

盡管沒有任何標點符號，但是其中的憤懣幾乎可以沖破屏幕。

當然，老馬說的畢竟是氣話。哪怕他之后也確實出于憤怒，設法推動將特斯拉搬到了德克薩斯，但也無助于這個官司本身。

事實上，特拉華州在公司法、公司治理方面，于全美是出了名的。特別是這個衡平法院，以專門處理各種復雜的商業糾紛案件而出名。也正因這樣，特拉華州吸引了全美大量企業在此注冊。

凱瑟琳法官的相關裁決也確實并不針對馬斯克，其判決理由在北美商圈內其實也是認可多過質疑的。簡而言之，這事屬于標準的“你不能因為法院的判決有利于自己才支持法治”。屬于又是“回旋鏢”了……

▲ 拜登不久前名言的現世回轉版本了屬于是……

當然咯，老馬本人對這個判決是不信服也不買賬的。

針對不利于自己的一審判決，代理律師當即宣布要進行上訴。同時，老馬也開始在特斯拉投資人群體內部進行活動，并且于今年6月13日，再次舉行股東大會，將18年末的那個方案拿出來再確認了一遍。當時，在排除了老馬以及他的兄弟金博爾·馬斯克的股份之后，總計持股達到84%的股東，對該方案投票表示支持。

但對于上述操作，法官同樣不買賬。來到12月初，仍舊是特拉華州平衡法院，還是凱瑟琳·麥考密克法官，還是原樣駁回了馬斯克的薪酬方案。同樣的理由也又復述了一遍——特斯拉董事會與馬斯克過于親密，未能證明該薪酬方案對股東公平。而6月那個84%股份的支持，只不過再次證明了馬斯克對于特斯拉股東們的控制能力，進一步說明其必須證明薪酬方案的公開和公平性。至于如何證明，請你們自己想辦法哈。

▲ 6月，股東大會以超絕對多數的比例再次給馬老板的薪酬方案背書。彼時，馬老板笑容燦爛，這是廣大股東對他十幾年來各種付出的公開認可——然而法官依舊不認……

實屬《第二十二條軍規》即視感啊……

損失不僅僅是通過薪酬包獲得的巨額股票。除了撤銷馬斯克的高額薪酬計劃外，馬斯克為了自己的薪酬包訴訟問題，還必須向律師支付3.45億美元（約合人民幣25億元）的律師費。

而更重要的是，隨著這半年來特斯拉股價的一路上沖，年初接近560億美元的股權薪酬包，目前已增值至破千億美元的規模。

對于二審裁決，馬老板也是第一時間發了推：

“Shareholders should control company votes, not judges”（?股東應該通過投票來控制公司，而不是通過法官）。

和上一次一樣，最后用句子結尾標點符號來代表情緒。只不過和上一次滿是憤懣不同的是，這次一眼就是滿屏的無力感。

▲ 讓我們來看看文章的頭圖——放眼一副辛勞疲倦的專車司機既視感

關注汽車公社以及C次元賬號的朋友想必都注意到了，筆者一直以來對馬斯克都是一副不以為然的態度，而且時常有各種的批評。然而今天，筆者愿意特別解釋一下——

我從來不討厭馬斯克本人，煩透的只是他那些腦殘粉而已。但筆者也非常清醒地認識到，為什么會有這種情況。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。這個世界上鮮有什么超凡脫俗的圣人，能完全不顧個人得失去追求遠大抱負和理想。馬斯克也自然不能免俗。

他是一個有理想的人，但本質卻是商人，更有著所有人都有的七情六欲。所以，老馬當然在乎自己的利益，也非常地愛財——這本來就沒什么錯誤的，也無可指責。

為了實現激勵計劃，完成所有KPI節點最終拿到獎勵，埃隆·馬斯克拼上了一切只為了拉起特斯拉這個早期表現堪稱“稀泥糊不上墻”的存在，他拼上了自己的一切。無論是十年如一日在社交媒體上蹦達表演，日復一日地打雞血和蹭熱點，甚至是冒著被監管部門盯上的風險，從自己掌握的其他企業來引入流量。

▲ 為了流量和熱點，公開吸毒也是一種營銷手段。所謂“干大事不惜身”，馬老板是很能豁出去的

2018年6月末，著名的泰國足球隊失蹤事件爆發，全球社交媒體上巨大的流量，引來馬斯克為之而上竄下跳。期間，由于不滿負責救援工作的英國籍專業潛水員弗農·安斯沃思拒絕自己的袖珍潛艇方案，更因為與其在社交媒體上發生語言沖突，馬斯克竟然雇傭私家偵探去翻對方的“黑料”，并因為弗農長居泰國遭其誣蔑為“戀童癖”。

作為一個從2009年起就關注SpaceX發射進展的航天愛好者，筆者曾將這一切視為馬斯克的墮落。然而在了解到其薪酬激勵協議這一切后，卻又不得不感嘆于這份為了自己的財富以及企業，豁出去臉面的玩命精神。

生活在俗世之中，又有誰能免于七情六欲？更何況，想要實現夢想，那種翱翔于九霄之外的夢想，更需要無盡的財富來進行支撐。

所以這一次，筆者必須無條件站隊馬斯克。更何況，目前還有陰謀論認為，是特斯拉內部至今仍不服馬老板的股東，暗地里操縱了這次起訴……

▲ 現在的美國，配不上馬斯克這樣的企業主

美式資本游戲之惡，在于誘使人釋放內心最丑陋的一切，以牟取財富和地位。但如果連這種“魔鬼的交易”其中的契約都不愿意遵守，那么我只能說——

現在的美國，配不上他埃隆·馬斯克！

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