湖南科力遠新能源股份有限公司關于變更部分募集資金用途的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　原項目名稱：湖南科霸汽車動力電池有限責任公司電動汽車用動力電池能量包項目

　　一、公司募集資金的概況

　　(一)、公司募集資金情況

　　中國證監會《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2010]1211號)，公司于2010年9月非公開發行了28，542，780股A股股票，募集資金總額426，999，988.80元，扣除發行費用27，000，000.00元后，募集資金凈額為399，999，988.80元。本次募集資金已于2010年9月16日全部到位，并由天健會計師事務所有限公司出具了驗證報告。

　　(二)、公司募集資金使用情況

　　在確保募集資金使用安全、規避投資風險的原則下，公司積極、有序的按計劃組織實施募集資金投資項目。募集資金存放于銀行公司募集資金專戶，按照公司《關于修訂”非公開發行股票預案”的議案》，公司本次非公開發行股票募集資金將通過對公司控股子公司湖南科霸汽車動力電池有限責任公司(以下簡稱”科霸公司”)增資的形式投資建設電動汽車用動力電池能量包項目。

　　該項目投資總額為50，078.78萬元，由科霸公司投資建設年產4.8萬臺套電動汽車用動力電池能量包項目。截至2010年12月31日，該項目已投資13，916.81萬元，其中募集資金投資使用9，582萬元。具體如下：

　　1、公司于2010年10月20日召開的第三屆董事會第三十五次會議，審議通過對科霸公司增資2億元，并由科霸公司將其中9，000萬元用于歸還前期投入募投項目的銀行貸款。

　　2、除運用募集資金歸還前期投入募投項目外，截至2010年12月31日，募投項目后續累計使用募集資金582萬元。

　　3、經公司2010年第三次臨時股東大會審議通過，將用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金，總額不超過人民幣1.5億元，使用期限不超過6個月。

　　二、擬變更募集資金投資項目變更原因

　　根據全球混合動力汽車發展狀況和公司對汽車用鎳氫動力電池事業的定位與部署，為加快推進混合動力汽車用鎳氫動力電池的商品化、規模化進程，公司通過對日本湘南Energy株式會社100%股權收購，利用其與國際大型車廠多年的供貨渠道，在承接其現有國際市場份額的同時，快速拓展國際、國內混合動力汽車市場領域，實現規模效益。公司本次變更募集資金13，500萬元投入湘南Energy株式會社項目，可以縮短項目建設周期，利用其自動化生產線及成熟的制造技術，獲得年產約8萬臺套的混合動力汽車用鎳氫動力電池的產能，更加快速地形成鎳氫汽車動力電池大規模的市場化生產能力，從而更有利于抓住當前鎳氫混合動力汽車發展的有利契機，確保公司在汽車動力電池商品化領域取得行業發展的領先地位，提高募集資金使用效率。

　　公司本次變更部分募集資金用途不涉及關聯交易，并于2011年3月31日召開第三屆董事會第三十九次會議審議通過。本次變更部分募集資金用途尚需通過公司股東大會審議。

　　三、新項目的具體內容

　　(一)、基本情況

　　2011年1月31日公司與日本松下公司簽署《股份轉讓合同書》。松下公司向科力遠轉讓包括其內部分公司Energy公司在湘南工廠開展的車載用鎳氫電池事業所需的生產設備、銷售、研發部門及客戶資源在內的資產，及向科力遠授予相關的知識產權使用權，向科力遠轉讓湘南Energy株式會社的100%股權。交易價格為502，380，025日元(相當于4，000萬元人民幣)，交割日為2011年4月

　　30日。此次收購已于2010年1月31日召開的第三屆董事會第三十八次會議審議通過《收購湘南Energy株式會社議案》。(詳見公司于2011年2月9日公告《關于收購湘南Energy株式會社公告》。根據《股份轉讓合同書》約定，公司將以指定主體科霸公司實施本次收購。

　　(二)項目投資情況及募集資金使用計劃

　　本次變更募集資金為13，500萬元，占募集資金總額的33.75%。其中，約4，000萬元用于股權收購，約9，500萬元通過增資的方式投入湘南Energy株式會社用于營運資金。

　　本次變更募集資金來源：1、2010年10月20日經公司第三屆董事會第三十五次會議審議，對科霸公司增資2億元原用于投資建設電動汽車用動力電池能量包項目的部分資金，截止2010年12月31日，科霸公司募集資金賬戶余額為10，418萬元;2、未來公司以募集資金再次增資科霸公司的資金。

　　募集資金使用計劃為：由科霸公司支付約4，000萬元收購資金和首期運營資金，其他營運資金待公司增資科霸公司后，由科霸公司根據項目進展通過增資的方式分期投入。

　　四、變更募集資金用途對公司的影響

　　1、有利于盡早實現公司發展戰略，加速推進公司國際化進程。公司通過收購湘南工廠，可以獲得混合動力汽車用鎳氫動力電池制造相關成熟的技術、工藝和先進的生產線設備，可以承繼湘南Energy株式會社現有的鎳氫動力電池大規模市場化生產能力。這對于打破國外技術壟斷，快速提升中國鎳氫汽車動力電池的產業化水平，具有非常積極的意義。由于湘南Energy株式會社廠長期以來從事車載用鎳氫電池業務，并與國際大型車廠有著長久的合作關系，有助于公司迅速進入國際市場。

　　2、通過借鑒湘南Energy株式會社在與整車廠合作開發車載用電池的經驗及成熟的車載用鎳氫電池產品，有利于促進公司產品在國內鎳氫動力電池領域市場的突破。

　　3、由于本次募投地點在日本，在企業文化等方面有較大差異，因此完成收購后公司將面臨一定的管理風險和經營風險。

　　五、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金用途的意見

　　公司獨立董事就本次變更部分募集資金用途發表獨立意見認為：公司根據募集資金的實際使用狀況，變更部分募集資金投資湘南Energy株式會社項目，有利于募集資金的合理利用和充分發揮效益。本次變更部分募集資金用途符合公司的長遠發展戰略，不會影響公司正常的生產經營活動，對增強公司的可持續發展和市場競爭力起到積極作用。本次變更部分募集資金用途的決策程序合法，符合公司和全體股東及中小股東的利益。同意提交股東大會審議通過后執行。

　　公司第三屆監事會第十三次會議審議通過《關于變更部分募集資金用途的議案》，本次變更部分募集資金用途順應公司的業務發展變化，有助于公司提高募集資金的使用效率，不存在損害股東利益的情形，且該事項決策和審議程序合法、合規。同意變更部分募集資金13，500萬元，用于投資湘南Energy株式會社項目。

　　公司保薦人就本次變更部分募集資金用途出具保薦意見認為：本次部分變更募集資金用途是公司根據實際情況而進行的必要調整，其變更后的募集資金投向仍投資于主營業務，符合公司主營業務可持續發展的需要。公司部分募集資金用途變更后投資的”湘南Energy株式會社”項目有利于提高募集資金使用效率，符合公司股東的利益，沒有發現損害公司股東特別是中小股東利益的情形。同意科力遠董事會將本次變更部分募集資金用途的議案提交公司股東大會審議，在履行相關法定程序和信息披露義務后方可實施。

　　六、備查文件目錄

　　1、第三屆董事會第三十九次董事會會議決議;

　　2、獨立董事發表的獨立意見書;

　　3、第三屆監事會第十三次監事會決議;

　　4、保薦人對變更部分募集資金用途的保薦意見。

　　特此公告。

　　湖南科力遠新能源股份有限公司董事會

　　2011年3月31日

　　( 編輯/李艷嬌 )

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