曙光股份(600303)10月19日召開了八屆二十四次董事會會議,審議通過了《關于與非公開發行股票認購對象惠州市億能電子有限公司股東簽署終止協議的議案》。
回溯此前的公告,2015年6月1日,曙光股份曾與億能電子的部分股東——新疆安吉泰克股權投資有限公司、蘇州國潤創業投資發展有限公司、杭州勝輝投資有限公司、惠州市和創軟件開發中心(普通合伙)、徐雙全、王占國(以下簡稱:億能電子股東) 分別簽署了《購買資產協議書》、《附條件生效的股份認購合同》及《盈利預測補償協議》。
2015年6月29日曙光股份又與億能電子股東分別簽訂了《購買資產協議書之補充協議》及《附條件生效的股份認購合同之補充協議》。根據資產購買交易協議約定,曙光股份采用發行股份及支付現金相結合的方式購買億能電子股東所持億能電子70.423%的股權,其中以非公開發行股份的方式購買億能電子股東所持億能電子42.215%的股權,以支付現金的方式購買28.208%的股權。
然而正所謂“事不宜遲,遲則生變”。2016年10月19日晚,曙光股份公告稱,因為認購對象億能電子股東認為公司本次發行審核的時間跨度較久,億能電子的價值被低估,不接受本次交易中標的資產的交易價格,所以在公司發行方案及繳款通知書規定的期限內億能電子股東未能依照雙方簽署的資產購買交易協議的約定及時辦理42.215%億能電子股權的資產過戶手續。此外,億能電子股東也不愿按照協議規定的價格繼續履行公司以非公開發行募集資金購買剩余28.208%億能電子股權的約定。
根據億能電子股東違反資產購買交易協議約定的情況,曙光股份與億能電子股東就終止本次交易相關事宜進行了協商并達成一致,曙光股份與億能電子股東于2016年10月19日簽訂了《終止協議》。
據曙光股份介紹,根據《終止協議》約定,億能電子股東需向曙光股份支付違約金及相關費用補償等合計人民幣2100萬元,該金額綜合考慮了違約金應為本次標的資產總的交易價格1.78億元的10%以及公司承擔的其他費用。公司收到億能電子股東的違約金及相關補償費用將會增加公司的營業外收入。
另外值得注意的是,2015年5月,曙光股份曾投資733.24萬元向億能電子進行了增資。目前億能電子的注冊資本為人民幣4383.98萬元。曙光股份持有其127.18萬元的出資額,對應億能電子2.901%的股權。由于曙光股份與億能電子的部分股東簽署了《終止協議》,因此決定轉讓所持有的億能電子2.901%股權,并與中煤機械集團有限公司簽署了股權轉讓意向協議,標的股權的轉讓金額人民幣2321.035萬元。
曙光股份稱,公司在簽署《終止協議》的同時簽署了《股權轉讓意向協議》,確保了公司能夠以合理的價格轉讓億能電子2.901%的股權,以維護公司及股東利益,也將增加公司的投資收益。
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